幕府末年，佐平次來到品川宿旁的相模屋，他飲酒作樂、周旋娼妓間，實則身無分文，只得透過舌燦蓮花的騙術，留於此地打雜還債。與此同時，武士高杉晉作密謀焚毀英國公使館，佐平次表面相助，卻只是為了在亂世夾縫中，苟活求生……。川島雄三與副導演今村昌平共同編劇，將古典落語融入黑色喜劇敘事中，穿梭在封閉場域的景深鏡頭，捕捉混沌眾生的悲喜浮世繪，更諷刺今昔相似的荒謬人間。本片在2009年《電影旬報》映畫遺產200佳評選中，高居第四位。