明朝中葉太監弄權，周淮安（梁家輝 飾）不滿大太監曹少欽（甄子丹 飾）組織東廠伐異並建立私人勢力，辭官遁入江潮，結合忠義之士及紅顏知己邱莫言（林青霞 飾）對抗東廠。曹少欽預謀作餌於龍門，要將周淮安一夥人一網打盡，豈料沙漠風雨莫測，周轉向求助於殺人不眨眼的湘北女飛賊店東金鑲玉（張曼玉 飾）。龍門客棧危機四伏，三路人馬各懷鬼胎，一場廝殺眼看要爆發於漫天黃沙之中。