上海女子白流蘇結束了短暫的婚姻後便返回娘家居住，但家人在用盡她的財產後便對她百般不耐，讓流蘇考慮再嫁好改變自身處境。此時白家友人欲介紹南洋華僑范柳原給流蘇的妹妹，不料風流倜儻的范柳原卻愛上了姊姊流蘇，兩人產生情愫，使流蘇在家中更被非議不斷。數年後兩人在香港重聚陷入熱戀，但范柳原生性不羈，這段情事也陷入拉扯膠著……。
「張迷」許鞍華改編張愛玲經典《傾城之戀》，繆騫人的表演敏感而細膩，搭上風流瀟灑的周潤發，重現四O年代迷茫又迷離的風情。