十二歳的寬寬，去看望退休後獨自生活在國際大都市上海的姨媽 (斯琴高娃 飾)。透過寬寬的眼睛，姨媽表現出吝嗇、落伍、喧鬧和荒謬。姨媽的鄰居水太太也很奇特，但是之後一系列的經歷使他們彼此理解。姨媽的原型遍布中國現代化城市，那些不合時宜的、業餘的文藝愛好者和那些失敗的人們。一年之後，寬寛再次來到姨媽的新家拜訪，姨媽的變化很大，上海對她像是一個曾經的海市蜃樓，一個夢境……。